Zuschüsse gefährdet Corona-Überbrückungshilfen: Ohne Eintrag ins Transparenzregister droht Rückzahlung

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Handwerkschefs, deren Betriebe in einer GmbH organisiert und noch nicht ins Transparenzregister eingetragen sind, sollten noch vor Abgabe der Schlussrechnung aktiv werden. Andernfalls könnte die Rückzahlung von Überbrückungshilfen drohen.

Transparenzregister klärt auf.
Das Transparenzregister klärt auf, wer wirtschaftlich berechtigt ist, welche Mehrheiten greifen und wer im Unternehmen stimmberechtigt ist. Der Eintrag ist Voraussetzung für den Bezug von Corona- und Überbrückungshilfen. – © Andrii Yalanskyi – sock.adobe.com

Zum 1. Juli 2022 endete die Frist für GmbHs, sich ins Transparenzregister eintragen zu lassen. Was auf den ersten Blick nicht tragisch erscheint, da der Gesetzgeber großzügige Übergangsfristen gewährt, entpuppt sich auf den zweiten Blick als Gefahrenquelle. „Man sollte sich als Unternehmer nicht zu sicher wähnen“, sagt Jörg Hahn, Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht der ETL-Rechtsanwälte in Erfurt. Denn wer in den Corona-Monaten staatliche Überbrückungshilfe bezogen hat, müsse diese bei versäumter Eintragung möglicherweise zurückzahlen.

Transparenzregister: Diese Unternehmen sind jetzt in der Pflicht

Nach der Einführung vor fünf Jahren lediglich ein Auffangregister, wurde das Transparenzregister mit dem Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz vom 25. Juni 2021 zum 1. August 2021 zu einem Vollregister. Bislang nicht meldepflichtige Daten, die auch in anderen Registern digital gespeichert sind, müssen nun verpflichtend an das Transparenzregister gemeldet werden.

  • Aktiengesellschaften, Societas Europaea und Kapitalgesellschaften auf Aktien mussten ihre Daten bereits bis 31. März 2022 melden.
  • Für Gesellschaften mit beschränkter Haftung, Unternehmergesellschaften, Genossenschaften, Europäischen Genossenschaften und Partnerschaftsgesellschaften war der 30. Juni 2022 Frist.

Gut zu wissen: Die relativ weit verbreitete GbR ist aktuell noch nicht für eine Eintragung ins Transparenzregister vorgesehen.

Transparenzregister: Großzügige Übergangsfristen

Für verpflichtete Unternehmen hat der Gesetzgeber großzügige Übergangsfristen eingeräumt. Nach Angaben von Hahn spiegele sich dies auch in den aktuellen Zahlen wieder: „Ich vermute, dass 30 bis 40 Prozent der Unternehmen ihrer Pflicht zum Eintrag in das Transparenzregister noch nicht nachgekommen sind, wenn es nicht sogar noch mehr sind.“ Doch er rät zur Vorsicht: „Die Eintragung ins Transparenzregister gehört zu den Voraussetzungen für die Antragsberechtigung von Corona-Hilfen.“

Eintrag ins Transparenzregister: Voraussetzung für Bezug von Corona-Hilfen

Bereits in der Vergangenheit habe es große Unsicherheit gegeben, da die Förderanträge für Überbrückungshilfe die Standard-Erklärung enthielten, Voraussetzung für den Bezug sei der Eintrag ins Transparenzregister. „Die Formulierung in den Anträgen tauchte bereits zu einem Zeitpunkt auf, als viele Unternehmen dazu noch gar nicht verpflichtet waren“, wundert sich Hahn und ergänzt: „Aber nun haben wir Rechtssicherheit, entsprechend ist der Bezug der Corona-Hilfe fraglich, wenn der Unternehmer seiner Bringschuld nicht nachgekommen ist.“ Werde im Nachhinein festgestellt, dass die erfolgte Verpflichtungserklärung verletzt wurde, drohe die Rückzahlung der Überbrückungshilfe – in voller Höhe. Hahn empfiehlt Unternehmern, dem Transparenzregister die erforderlichen Angaben spätestens vor Erstellung der Schlussrechnung bzw. Endabrechnung der Corona-Hilfen zu melden. „Es gibt keine Ausnahmen, auch für eine Ein-Personen-GmbH müssen die Eintragungen, wer wirtschaftlich Berechtigter ist, vorgenommen werden“, sagt Hahn.

Nicht erfolgter Eintrag ins Transparenzregister: Verstoß oder Ordnungswidrigkeit

Hahn weist daraufhin, dass der nicht erfolgte Eintrag für Unternehmen, die keine Corona-Zuschüsse bezogen haben, im Moment noch keine unmittelbaren Nachteile mit sich bringe: „Aktuell handelt es sich um einen Verstoß, nicht um eine Ordnungswidrigkeit“, sagt er. Der Bundesanzeiger, der das Transparenzregister betreibt, stellt Verstöße fest – Banken, Steuerberater und Anwälte sind nach dem Geldwäschegesetz verpflichtet, Unstimmigkeitsmeldungen an den Bundesanzeiger zu melden. Erst wenn der Bundesanzeiger eine Ordnungswidrigkeit feststellt, wird diese dem Bundesverwaltungsamt gemeldet. „Vor allem Banken sind in der Pflicht“, sagt Hahn. Aktuell sei es aber so, dass Bußgelder aufgrund von fehlenden Angaben frühestens ein Jahr nach dem Fristversäumnis festgesetzt werden (also je nach Rechtsform erst zum 31. März 2023, zum 30. Juni 2023 bzw. zum 31. Dezember 2023). „Bußgelder werden je nach Größe des Unternehmens anhand der Bilanzsumme ermittelt“, so Hahn. In der Praxis habe er es bislang mit Bußgeldern zwischen 150 und 5000 Euro zu tun gehabt. „Die Androhungen im Geldwäschegesetz sind hoch“, betont Hahn.

Fallstricke kennen und anwaltliche Hilfe einschalten

Er verweist auch auf Fallstricke, die beim Eintrag ins Transparenzregister auftauchen: „Schon in der Eingabemaske sind wichtige Entscheidungen zu treffen. Unternehmer scheitern unter Umständen schon an der Frage, wer denn nun wirtschaftlich berechtigt ist, wer die Mehrheit hält und wer mit welchen Stimmrechten ausgestattet ist.“ Hier lohne sich der Blick in den Gesellschaftsvertrag. Auch im Fall von Beteiligungsketten oder Holdingstrukturen mit internationalen Verzweigungen könnte es schwierig werden. Für diese Fälle empfiehlt Hahn: „Es gibt keinen Anwaltszwang, es kann sich aber durchaus als sinnvoll erweisen, einen Anwalt mit ins Boot zu holen.“ Seine Kanzlei in Erfurt habe bereits knapp 500 Unternehmen durch das Verfahren geschleust, allein im Juni seien es 105 Betriebe gewesen. „Der Steuerberater ist hier definitiv nicht der richtige Ansprechpartner, obwohl viele Unternehmer ihn als erstes fragen“, betont Hahn. Und fügt hinzu: „Es handelt sich hier ganz klar um Rechtsberatung.“