Workers-Buyout: Wie die Nachfolge in einer Genossenschaft die Lösung sein kann

Wenn Mitarbeiter einen Workers-Buyout planen, also den Handwerksbetrieb gemeinsam übernehmen möchten, steht die Rechtsform der Genossenschaft im Raum. Was dabei zu beachten ist, erklärt im Interview Rechtsanwalt Konrad Bechler, Inhaber der Kanzlei Bechler Kollaborationsberatung Rechtsanwalts GmbH in Berlin. Wenn die Mitarbeiter via Workers-Buyout den Betrieb als Genossenschaft übernehmen, hat das viele Vorteile: Der Senior kann Steuern sparen, die Expertise bleibt im Unternehmen. handwerk magazin: Herr Bechler, was unterscheidet die Übergabe an eine Genossenschaft von herkömmlicher Nachfolge? Konrad Bechler: Der klassische Management-Buyout ist dem Workers-Buyout sehr ähnlich. Es geht darum, dass Personen aus dem eigenen Unternehmen übernehmen. Die Genossenschaft ermöglicht aufgrund ihrer Struktur aber eine vereinfachte Beteiligung einer größeren Anzahl von Mitarbeitenden. Sie legt den Schwerpunkt nicht so stark auf die einzelnen Nachfolger, sondern eher auf die „Gemeinschaft“ der Mitarbeitenden, die das Unternehmen in die Zukunft führen. Wo liegt der Unterschied der Rechtsform der Genossenschaft zur GmbH? Der wichtigste Unterschied zur GmbH ist die sogenannte Wertsperre. Man kann Mitglied werden, ohne hohe Einlagen leisten zu müssen. Die Werte gehören der Genossenschaft, nicht den Einzelnen. Das macht den Einstieg für Mitarbeitende einfacher und ermöglicht flexible Wechsel – jemand geht, bekommt sein Geschäftsguthaben zurück; jemand Neues kommt, legt es ein. Die Kehrseite der Genossenschaft ist: Die Governance ist hier deutlich anspruchsvoller. Man muss lernen, gemeinsam zu entscheiden. Das braucht Übung – und man muss sich dafür bestimmte Kompetenzen aneignen. Sind es denn immer Mitarbeitende, die übernehmen? Im Handwerk geht es ja auch darum, dass etwa die Bewohner eines Dorfes eine Bäckerei übernehmen, weil es sonst keine Bäckerei mehr vor Ort gäbe, wenn der Senior aufhört? Eine Genossenschaft kann vieles sein. Es gibt Kaufleute in Einkaufsgenossenschaften, kulturelle Genossenschaften oder Dorfläden. Hier ist es so: Der letzte Supermarkt geht – das Dorf übernimmt. Das funktioniert aber meist ehrenamtlich. Ich begleite allerdings eher Organisationen, die wirklich unternehmerisch wirtschaften wollen. Viele Experten, die sich mit dem Thema Genossenschaft beschäftigen, sagen, diese Rechtsform sei in der DDR in Verruf geraten, daher besitze sie ein schlechtes Image. Ist dies nur ein Vorurteil? Das ist in der Tat so und hat mit den Produktivgenossenschaften des Handwerks in der DDR zu tun. Diese mussten sich durch staatliche Korsette begrenzen lassen, obwohl sie privatrechtlich organisiert waren. Viele haben die Wende nicht überstanden. Daher haftet dem Begriff „Genossenschaft“ besonders in Ostdeutschland ein DDR-Beigeschmack an. Jetzt aber – mehr als drei Jahrzehnte später – ändert sich das langsam wieder. Sie weisen darauf hin, dass die Mitbestimmungskultur die Voraussetzung ist für das Gelingen genossenschaftlichen Wirtschaftens. Wie kann man sich das konkret vorstellen? Ja sicher, die Mitbestimmungskultur muss in den Betrieb implementiert werden und idealerweise bereits vor dem Workers-Buyout existieren. Im Handwerk könnte das durchaus eine Herausforderung sein, wenn der Chef den Betrieb autoritär geführt hat. Dann sind die Mitarbeitenden in der Regel nicht in der Lage, ihn zu übernehmen. Das Modell eignet sich aber für Betriebe, die hier frühzeitig die Weichen stellen und auf geteilte Verantwortung setzen – wie das etwa Architekturbüros oder Softwarefirmen schon praktizieren. Worauf achten Chefs, die eine genossenschaftliche Übernahme über einen Workers-Buyout in die Wege leiten möchten? Allen muss klar sein, dass genossenschaftliches Denken etwas anderes ist als die Rechtsform. Es geht um die Partizipation der Mitarbeitenden und darum, das Wissen im Unternehmen zu erhalten. Die Genossenschaft ist eine mögliche Struktur dafür – aber sie eignet sich nicht immer. Bei hoher Fluktuation zum Beispiel funktioniert sie schlecht. Es braucht eine solide Vertrauensgrundlage im Betrieb. Wie funktioniert die Übergabe bei einem Workers-Buyout konkret? Gibt es typische Abläufe? Die Übergabe verläuft meist in Tranchen: Rechtsform: Die Gründung und Rechtsformänderung stehen ganz am Anfang – sobald entschieden ist, dass man gemeinsam diesen Weg gehen will. Erste Tranche: Man könnte vereinbaren, dass etwa 49 Prozent der Anteile als eine Art Testphase an die Genossenschaft gehen. Zeitrahmen festlegen: Man könnte zum Beispiel einen gemeinsamen Übergang von fünf Jahren vereinbaren. Die Mitarbeitenden erhalten so die Chance, in ihre Rolle hineinzuwachsen. Zweite Tranche: Die restlichen Anteile gehen an die Genossenschaft über. Der Altinhaber könnte dann aussteigen. Wichtig zu wissen: Der Kaufpreis wird von der Genossenschaft bezahlt, nicht von den Einzelnen. Durch die Übernahme von Geschäftsanteilen und die Einzahlung von Geschäftsguthaben in die Genossenschaft kann aber der Kaufpreis finanziert werden. Des Weiteren erfolgt die Finanzierung oft als Gesellschafterdarlehen oder mit Unterstützung von Bürgschaftsbanken, die bis zu 80 Prozent absichern können. Persönliche Bürgschaften bleiben auch möglich. Geld gegen Stimmrechte – dies funktioniert in der Rechtsform der Genossenschaft allerdings nicht. Es handelt sich um eine sehr übernahmeresistente Organisationsform mit der Schwäche, dass sie eben dadurch auch schwerer an Geld kommt. Welche strukturellen Veränderungen müssen vor der Rechtsformänderung passieren? Das hängt von der Größe ab. Bei Betrieben bis etwa 20 Personen ist die genossenschaftliche Struktur einfach: Neben der Generalversammlung gibt es einen Vorstand und einen von der Generalversammlung Bevollmächtigten. Wichtig ist, dass die Arbeit gut organisiert bleibt. Die eigentliche Herausforderung betrifft die Kompetenzentwicklung: Wie wählt man den richtigen Vorstand? Wie gestaltet man Mitsprache? Wie bleibt das Unternehmen wirtschaftlich stabil? Am besten lässt man sich von einer spezialisierten Kanzlei begleiten, die solche Prozesse beherrscht – also die Organisation kennt, rechtliche und steuerliche Fragen beantworten, aber auch die Finanzierung klären kann. Welche Vorteile haben Genossenschaften gegenüber anderen Rechtsformen noch? Sie sind relativ insolvenzfest. Das liegt auch daran, dass der zuständige Prüfungsverband, der die Gutachten für den Eintrag ins Genossenschaftsregister übernimmt, alle zwei Jahre die Bücher überprüft. Man könnte das als Nachteil sehen, ist es aber nicht. Denn es hilft den Menschen im Unternehmen, dauerhaft ihre Aufmerksamkeit auf ihre Wirtschaftlichkeit und die ordnungsgemäße Geschäftsführung zu lenken. Bei den Prüfungsverbänden, die die Genossenschaft begleiten, sitzen Leute mit viel Erfahrung, und im besten Fall finden sich in einem Prüfungsverband andere Genossenschaften, die einen auf dem eigenen Weg bestärken. Gibt es denn steuerliche und rechtliche Besonderheiten, die man als Übergeber, aber auch als Übernehmer beachten muss? Die Genossenschaft ist eine Kapitalgesellschaft, quasi wie eine Schwester der GmbH. Grundsätzlich gelten die bekannten Modelle: Anteile kaufen oder einbringen und Asset Deals vornehmen. Das Umwandlungssteuerrecht biegt an einigen Stellen anders ab, aber insgesamt ähnelt die Umsetzung klassischen M&A-Prozessen. Wenn Sie eine Gesamtrechtsnachfolge schaffen, dann sollte eigentlich alles genauso weiterlaufen wie bislang. Oft muss man lediglich das Bankkonto ändern, weil die Banken gerne noch einmal neu unterschreiben lassen. Die Betriebsnummer läuft oft einfach mit. Das Unternehmen bleibt im gleichen Sozialversicherungsmodus wie bisher. Vieles geht einfach über. Wie profitieren Chefs, die so ein Konstrukt planen, steuerlich? Wenn man eine „Genossenschaft als Holding“ baut, erzielt man tatsächlich Vorteile. Dafür muss der Betrieb allerdings bereits in einer GmbH liegen. Jetzt gründen die Nachfolger eine Mitarbeitenden-Holding als Genossenschaft. Die Holding kauft schließlich die Geschäftsanteile des alten Inhabers der GmbH. Gewinne der GmbH lassen sich an die Genossenschaft mit einem Steuersatz von etwa 1,5 Prozent ausschütten und davon wird der Kaufpreis bezahlt. Mit einer sogenannten disquotalen Gewinnausschüttung kann die Ausschüttung in Richtung der Genossenschaft auch höher sein, um den Kaufpreis schneller zu finanzieren bzw. das Verkäuferdarlehen schneller zurückzuzahlen. So wird sukzessive ein Kreislauf in Gang gesetzt, mit dem Ziel, Eigentum zu übertragen. Man kann das vergleichen mit dem Wohnungskauf. Da zahlt der Mieter mit seiner Miete im besten Fall den Zins und die Tilgung für das Darlehen. Was raten Sie Handwerkschefs, damit das Vorhaben gelingt und sie besser loslassen können? Wichtig ist vor allem, dass ein Käuferteam entsteht – das braucht Zeit, Lust und Unterstützung. Die formalisierte Gründung mit Satzung, Geschäftsplan und Prüfung durch den Verband ist dafür ein guter, klarer Startpunkt. Und: Machen Sie sich Gedanken über die unterschiedlichen Rollen, die Sie im Unternehmen einnehmen. Statt das ganze Unternehmen zu übergeben, übergeben Sie sukzessive Ihre einzelnen Rollen. Teilen Sie den Weg in einzelne Schritte auf. Und vereinbaren Sie ein realistisches Enddatum, wann die Übergabe erfolgt sein soll. Die größte Inspiration ist die Deadline! Unser Gesprächspartner zum Thema Workers-Buyout: Konrad Bechler Konrad Bechler, Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht und systemischer Organisationsentwickler. Konrad Bechler ist Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht und systemischer Organisationsentwickler. Seit 2011 berät er als Partner einer überregionalen Rechsanwaltskanzlei Unternehmen insbesondere zu Nachfolgeprozessen, interner Zusammenarbeit und Mitarbeitendengenossenschaften. Seit 2017 leitet er die Geschäfte der BECHLER Kollaborationsberatung Rechtsanwalts-GmbH in Berlin. Mit seiner Beratung von Geschäftsführungen und Gesellschafter:innen bei gesellschaftsrechtlichen Konflikten und organisatorischen Strukturfragen vereint er juristisches Fachwissen mit einem Blick für nachhaltige und kooperative Lösungen.

Interview mit Konrad Bechler Workers-Buyout: Wie die Nachfolge in einer Genossenschaft die Lösung sein kann

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