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Brexit Was wird aus der Rechtsform "Limited"?

Immer wieder schlägt der Brexit in der europäischen Politik hohe Wellen. Welche Auswirkungen hat die am 23. Juni 2016 getroffene Entscheidung aber auf die auch in Deutschland verbreitete Gesellschaftsform "Private Limited Company by shares", kurz Limited? Es droht eine Umqualifizierung in eine andere Gesellschaftsform.

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Die englischen Gesellschaftsformen, die ihre Verwaltung und Haupttätigkeit in Deutschland unterhalten, verlieren erst mit Vollzug des EU-Austritts und ohne anderslautende Ergebnisse der Austrittsverhandlungen den Schutz durch die EU-Niederlassungsfreiheit. Sie würden somit als Gesellschaftsform in Deutschland nicht mehr anerkannt werden.

Das hätte zur Folge, dass eine betroffene Gesellschaft in eine Personengesellschaft, insbesondere in eine GbR (Gesellschaft bürgerlichen Rechts) oder eine OHG (offene Handelsgesellschaft), umqualifiziert würde und die Gesellschafter noch einschneidender persönlich unbeschränkt haften würden.

Umwandlung in deutsche Kapitalgesellschaft oder GmbH

Die Einstufung als Personengesellschaft könnte beispielsweise durch eine Umwandlung in eine deutsche Kapitalgesellschaft bzw. durch eine GmbH-Neugründung mit Übertragung des Vermögens und aller Rechtsverhältnisse der britischen Limited gewährleistet werden. Dabei sind aber auch steuerliche Überlegungen maßgebend, da beispielsweise stille Reserven aufgedeckt und besteuert werden könnten.

Tipp: Entwicklungen der Austrittsverhandlungen abwarten

Vielfach wurden bereits im Jahr 2016, kurz nach der Brexit-Volksabstimmung, Gesellschafter einer Limited dazu aufgefordert, aktiv zu werden, um die Limited-Gesellschaftsform zu ändern. Rechtsanwältin Verena Hahn aus Reutlingen rät aber erst einmal zur Geduld: "Es ist sinnvoll, die weiteren Entwicklungen und Austrittsverhandlungen abzuwarten, denn der deutsche oder EU-Gesetzgeber könnte Bestandsschutz für bereits bestehende Limited-Unternehmen oder Übergangsregelungen gewähren", so die Expertin für Gesellschaftsrecht.

"Von der Gründung einer Limited ist derzeit allerdings abzuraten. Mit der UG (Unternehmergesellschaft), einer Variante der GmbH mit geringerem Stammkapital und Gründungsaufwand, steht seit ihrer Einführung als deutsche Gesellschaftsform im Jahr 2008 eine passende Alternative zur Verfügung." Die UG hat in den letzten Jahren zu einer weitgehenden Verdrängung der Limited geführt, die häufig nur bei einem Auslandsbezug ihren im Vergleich höheren Verwaltungsaufwand rechtfertigen konnte.

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