Steuern + Recht -

Brexit Was wird aus der Rechtsform "Limited"?

Immer wieder schlägt der Brexit in der europäischen Politik hohe Wellen. Welche Auswirkungen hat die am 23. Juni 2016 getroffene Entscheidung aber auf die auch in Deutschland verbreitete Gesellschaftsform "Private Limited Company by shares", kurz Limited? Es droht eine Umqualifizierung in eine andere Gesellschaftsform.

Themenseiten: TS Rechtstrends und TS Brexit

Die englischen Gesellschaftsformen, die ihre Verwaltung und Haupttätigkeit in Deutschland unterhalten, verlieren erst mit Vollzug des EU-Austritts und ohne anderslautende Ergebnisse der Austrittsverhandlungen den Schutz durch die EU-Niederlassungsfreiheit. Sie würden somit als Gesellschaftsform in Deutschland nicht mehr anerkannt werden.

Das hätte zur Folge, dass eine betroffene Gesellschaft in eine Personengesellschaft, insbesondere in eine GbR (Gesellschaft bürgerlichen Rechts) oder eine OHG (offene Handelsgesellschaft), umqualifiziert würde und die Gesellschafter noch einschneidender persönlich unbeschränkt haften würden.

Umwandlung in deutsche Kapitalgesellschaft oder GmbH

Die Einstufung als Personengesellschaft könnte beispielsweise durch eine Umwandlung in eine deutsche Kapitalgesellschaft bzw. durch eine GmbH-Neugründung mit Übertragung des Vermögens und aller Rechtsverhältnisse der britischen Limited gewährleistet werden. Dabei sind aber auch steuerliche Überlegungen maßgebend, da beispielsweise stille Reserven aufgedeckt und besteuert werden könnten. Weitere Infos gibt es im letzten Absatz in diesem Artikel.

Entwicklungen der Austrittsverhandlungen

Vielfach wurden bereits im Jahr 2016, kurz nach der Brexit-Volksabstimmung, Gesellschafter einer Limited dazu aufgefordert, aktiv zu werden, um die Limited-Gesellschaftsform zu ändern. Im Sommer 2017 riet Rechtsanwältin Verena Hahn aus Reutlingen noch zur Geduld, mittlerweile haben sich die Verhandlungen allerdings weiter entwickelt.

Der Austritt und die Folgen im Handwerk

Mit dem Austritt Großbritanniens fallen die Grundfreiheiten und damit auch die Niederlassungsfreiheit weg. Dies ist auch das erklärte Ziel Großbritanniens, denn mit den Grundfreiheiten gilt die Freizügigkeit von EU-Bürgern. Diese soll nach dem Willen der Brexit-Befürworter nicht mehr gelten, um die Zuwanderung zu begrenzen. Nach dem derzeitigen Stand der Gespräche lässt sich die EU hier auf keine Kompromisse ein. D.h. entweder akzeptiert Großbritannien die Freizügigkeit von Personen, Unternehmen, Kapital und Waren insgesamt oder gar nicht.

Wenn also keine Lösung für die bestehenden Gesellschaften gefunden wird, entfällt die Niederlassungsfreiheit der „deutschen“ Limiteds und damit werden sie zu in Deutschland nichtexistierenden Gesellschaften. Das deutsche Recht behandelt sie dann wie Einzelpersonen bzw. Personengesellschaften. Ihre Gesellschafter haften dann mit ihrem Privatvermögen.

Steuerliche Folgen für das Handwerk

Gerade die steuerlichen Auswirkungen sind für Handwerksbetriebe erheblich. Es drohen u.a. die nachstehenden Folgen:

Wenn das Unternehmen fortgesetzt wird, dann wird das auf den oder die Gesellschafter übergehende Vermögen (z. B. Geschäftswert, Kundenstamm, Maschinen oder sonstige Wirtschaftsgüter) als eine unentgeltliche Sachauskehrung (Eigentumsübertragung) bzw. unentgeltliche Nutzungsüberlassung betrachtet. Beide Fälle können aus Sicht der Finanzverwaltung zur verdeckten Gewinnausschüttung (§ 8 Absatz 3 Satz 2 KStG) führen. Der oder die Gesellschafter müssen mit einer erheblichen Steuerbelastung im Jahr des Brexit rechnen.

Gesetzentwurf der Bundesregierung

Die Bundesregierung plant deshalb aktuell eine Änderung des Umwandlungsgesetzes, die eine Umwandlung der Limiteds in eine deutsche Gesellschaft (z.B. GmbH oder UG (haftungsbeschränkt)) bzw. deren Verschmelzung auf eine inländische Gesellschaft erleichtert. Hierfür muss die Umwandlung aber vor dem Brexit notariell beurkundet werden und innerhalb von zwei Jahren nach dem Brexit beim Handelsregister beantragt werden.

Was sollten Handwerker jetzt tun?

Handwerksbetriebe, die die Rechtsform einer Limited aus Großbritannien gewählt haben, müssen sich dringend mit den möglichen Folgen beschäftigen. Lösungen können beispielsweise die Umwandlung der Limited in eine deutsche GmbH sein, die allerdings bis zum Brexit abgeschlossen sein muss. Angesichts des baldigen Austritts wird die Zeit knapp. Außerdem sind auch die steuerlichen Risiken erheblich. Handwerksbetriebe, die noch als Limited organisiert sind, sollten dringend Kontakt mit einem Anwalt und ihrem Steuerberater aufnehmen.

© handwerk-magazin.de 2018 - Alle Rechte vorbehalten
Kommentare
Bitte melden Sie sich an, um diesen Artikel kommentieren zu können.
Login

* Pflichtfelder bitte ausfüllen