Übernahmevertrag Die wichtigsten Klauseln

Der Kaufvertrag sollte exakt regeln, wofür nach der Übergabe der Senior noch und der Junior schon haftet. Worauf es vor allem ankommt.

- Übernahmevertrag

Die wichtigsten Klauseln

Die perfekte Übernahme

Die Übernahme eines Betriebs ist rechtlich weit mehr als nur ein Kaufpreis mit zwei Unterschriften. Wichtige Klauseln schützen den Nachfolger vor bösen Überraschungen.

Die Steinalt Elektrotechnik war genau das, was Steffi Bastian suchte: Der Betrieb lief mit fünf Mitarbeitern rund, ihr Mann kannte ihn, er arbeitete dort. Die Bastians wollten sich in Berlin selbständig machen, doch ohne Neugründung. Steffi Bastian: „Da hätten Prozess und Aufbau viel Energie gekostet.“ Im Herbst 2010 stand die Firma zum Verkauf, der Chef hatte es eilig, bis zum Ende des Jahres sollte der Deal abgewickelt sein.

Er legte einen Vertrag vor, Steffi Bastian brauchte nur zu unterschreiben. Doch sie ging mit dem Papier erst mal zu Christine Karut, Betriebsberaterin der Handwerkskammer Berlin, die ihr wichtige Tipps gab.

So schützen Sie sich vor Risiken beim Kaufvertrag

Wie Steffi Bastian so geht es den meisten Nachfolgern. Der Vertrag ist für sie ein entscheidender Erfolgsfaktor der Betriebsübergabe. Er stellt sicher, dass der Erwerber den Gegenwert bekommt, den er bezahlt, und schützt ihn vor Haftung für unbekannte Risiken. Und er kann verhindern, dass sich der bisherige Eigentümer noch nach Jahren mit Altlasten aus seinem Unternehmerleben rumärgern muss. Verkäufer und Käufer sollten sich deshalb gründlich damit befassen.

Bei der Steinalt Elektrotechnik entdeckte Christine Karut Nachbesserungsbedarf. So musste besser abgegrenzt werden, wer Forderungen kassieren durfte, wer Verbindlichkeiten zu zahlen hatte, was mit laufenden Aufträgen sein sollte. Dafür empfahl die Kammerberaterin einen Stichtag: „Sonst hätte das Streit ohne Ende geben können.“

Viermal ging der Vertrag hin und her, bis er unterschriftsreif war. Steffi Bastian wusste, welche Risiken sie übernahm: etwa die Gewährleistung für Aufträge. Aber das machte sich durch den günstigeren Kaufpreis bezahlt.

I m Übernahmevertrag geht es nicht um Kleinigkeiten, wenn „sich etwa drei Jahre nach Betriebsübernahme Schimmel an Stuckateurarbeiten des Vorgängers zeigt“, weiß Franz Falk, Betriebsberater der Handwerkskammer Stuttgart. „ Wer dafür haftet, hängt nicht nur vom Vertrag ab, sondern auch davon, ob eine GmbH oder ein Einzelunternehmen übergeben wird“, ergänzt Rechtsanwalt Patrick Stoll, Kanzlei Dr. Krämer und Niepoth in Gießen.

Entsprechend unterscheiden sich die für die Übergabe notwendigen Verträge. „Der Einzelunternehmer ist persönlich Partner aller Verträge des Unternehmens“, so Hannspeter Riedel, Anwalt der Kanzlei Buse Heberer Fromm in München. Folge: Er haftet für sie auch nach der Übergabe weiter, einschließlich Gewährleistung. Der Nachfolger ist nur für die Verträge verantwortlich, die er selbst abschließt.

Alle Vertragspartner müssen informiert werden

Davon macht das Gesetz Ausnahmen: „Wenn die Firma im Handelsregister stand und ihren Namen behält, haftet grundsätzlich auch der Erwerber für die alten Verbindlichkeiten“, erklärt Patrick Stoll. Das kann durch Vertrag und Eintragung ins Handelsregister geändert werden. Außerdem haftet der Erwerber bei Firmenfortführung für alte Steuerforderungen. Zudem steigt er beim Betriebsübergang in die Arbeitsverträge ein.

„Die übrigen Verträge wie Miete, Leasing oder Kredite kann der Nachfolger nur mit Einverständnis der Vertragspartner übernehmen“, weiß Hannspeter Riedel. „Das sollte vor dem Unternehmenskauf mit ihnen geklärt werden, denn manche nutzen das auch, um für sich bessere Konditionen rauszuschlagen.“

Das alles ist bei einer GmbH ganz anders: Da ist rechtlich gesehen die GmbH Vertragspartner, mit ihr übernimmt der Käufer die Rechte und Pflichten aus alten und laufenden Verträgen. Umso wichtiger ist es für ihn, sich per Vertrag gegen Überraschungen zu schützen.„Spezielle Probleme kann es bei einer Übergabe innerhalb der Familie geben“, warnt Betriebsberater Falk, „und die werden oft nicht so genau gelöst wie bei Fremden.“ Etwa die Altersversorgung der Eltern oder das Betriebseigentum, vor allem wenn eine Immobilie dabei ist.

Bei Steffi Bastian hat die Übernahme gut funktioniert. Sie hat den Betrieb nach dem Kauf zur GmbH umgewandelt, es läuft ausgezeichnet. Für 2011 steuert sie einen Umsatz von einer Million Euro an. Das bringt neue Schwierigkeiten. „Wir wollen weiter aufstocken, aber es sind kaum Fachkräfte zu finden.“ Ein vergleichsweise geringes Problem für eine so couragierte Gründerin.

Die wichtigsten Klauseln im Kaufvertrag

Der Kaufvertrag sollte exakt regeln, wofür nach der Übergabe der Senior noch und der Junior schon haftet. Worauf es vor allem ankommt zeigen die folgenden Punkte:

Der richtige Firmenwert

Der Verkäufer sichert zu, dass die der Bewertung zugrundeliegenden Angaben richtig sind, etwa Bilanzen oder Gewinnberechnungen.

Alle Abgaben zahlen

Der Verkäufer garantiert die Bezahlung aller Steuern und Sozialabgaben. Er trägt Nachzahlungen aus späteren Betriebsprüfungen.

Regelung für Altforderungen nicht vergessen

Der Vertrag regelt die Haftung für Rückstände bei Forderungen der Arbeitnehmer, ebenso für alte Haftungsfälle aus Gewährleistung oder anderen Gründen.

Entschädigung für Verkaufsmängel

Entdeckt der Nachfolger erst nach dem Kauf Mängel, etwa dass ihm der Verkäufer Risiken verschwiegen hat, kann auch er Gewährleistung geltend machen. Im Vertrag sollten präzise Garantien mit Geldentschädigung stehen.

Wettbewerbsverbot muss geregelt werden

Es schützt den Käufer vor der Konkurrenz durch den Verkäufer.

Wie soll die Umsetzung aussehen?

Der exakte Zeitpunkt der Übergabe, die Mitwirkung des Verkäufers daran wie bei Ummeldungen, Art und Zeit der Information von Mitarbeitern, Geschäftspartnern und Öffentlichkeit legt der Vertrag fest, ebenso die Zahlungsmodalitäten.

Klare Regeln für die Übergangszeit aufstellen

Wenn der alte Chef den neuen einarbeitet und unterstützt, sollten Pflichten, Zeitraum und Kompetenzabgrenzung klar geregelt sein.